近年来，乌兹别克斯坦在国际金融公司（“IFC”）等国际多边金融机构的协助下，已经快速推进落地了撒马尔罕100MW光伏发电项目、纳曼干40MW光伏发电项目、纳沃伊100MW光伏PPP发电项目（“Navoi项目”）等，上述项目的投资人分别为法国能源巨头道达尔、泰国光伏企业Helios Energy，以及阿联酋领先的清洁能源公司Masdar等。此外，加拿大光伏开发商SkyPower也正计划在乌兹别克斯坦开展总装机容量为1GW、总投资额达13亿美元的光伏电站项目。
今年2月1日，作为新能源行业主管机关的乌兹别克斯坦能源部在亚开行的协助下发起新一轮招标，计划在该国苏尔汉河州谢拉巴德以DBFOOM（Design-Build-Finance-Own-Operate-Maintain）模式开发建设200MW光伏发电项目（“Sherabad项目”）。该项目提交意向书的截止时间为2020年2月22日，预计于今年3月提交资格预选申请，5月完成招标。2月24日，能源部再次公布2个由IFC担任顾问的200MW光伏PPP项目也启动招标，提交意向书的截止时间为3月21日。
从上一个由IFC担任顾问的Navoi项目的中标电价看，中标人Masdar的价格2.679美分/kWh，以0.3美分的优势力压第二名Acwa。毫无疑问，这个电价水平在国际市场上无疑是处于低位区间的，那么到底乌兹别克斯坦对投资人有什么独到的吸引力，对于已经启动的后续项目又有哪些参考价值呢？
市场前景
乌兹别克斯坦作为世界上两个双重内陆国之一，每年阳光明媚的天数可达320天，具有丰富的太阳能资源。但即便如此，乌兹别克斯坦目前仍主要依靠化石燃料、尤其是天然气来满足国家和居民的能源需求。据国际可再生能源机构的数据显示，截至2018年底，乌兹别克斯坦的太阳能装机量不足10MW，发电量十分有限。
为摆脱化石燃料依赖、推动可再生能源的发展，乌兹别克斯坦政府近年来频频制定新能源发展战略、出台相关法律、开展国际合作，力图吸引国内外投资人进入新能源、尤其是光伏发电市场。乌兹别克斯坦能源部更是在2019年4月明确表示，乌兹别克斯坦计划在2030年之前完成25个光伏发电项目的建设、实现装机容量超过4GW的目标，其中世界银行集团将为900MW计划提供咨询，亚开行将为1GW计划提供咨询。
光伏项目法律框架
为了吸引国内外投资人投资光伏领域， 在原有《电力法》、《合理使用能源法》、《特许权法》、《公共采购法》等基础上，乌兹别克斯坦政府于2019年以来陆续通过了《可再生能源法》、《投资和投资活动法》、《公私合作法》等多部法律法规，进一步奠定和完善了新能源领域PPP项目合作的基础，从立法层面吸引和保障私方投资人利益。
外商投资
如我们年初发表的《乌兹别克斯坦外商投资即将“三法合一”》介绍，2019年12月乌兹别克斯坦出台了《投资和投资活动法》，将施行20年之久的《外商投资法》等原外商投资领域的三部法律进行统一。
根据《投资和投资活动法》，乌兹别克斯坦政府给予外国投资人国民待遇甚至部分领域的超国民待遇，除个别限制或禁止行业外，外国投资人在乌投资原则上不存在准入、外资持股比例、投资额上限等限制条件。光伏发电不属于限制或禁止外商投资行业。此外，对于外资全资持股的光伏发电项目，乌兹别克斯坦政府还可能依法给予无偿土地划拨、税收优惠或贷款贴息等优惠措施。针对投资光伏项目的外国投资人，视具体投资情况，乌兹别克斯坦政府还可能一事一议地通过签署投资协议的方式给予法定条件以外的特殊优惠政策。如果新的法律规定导致投资条件恶化，自投资之日起10年内仍适用对投资人有利的旧法。
PPP项目模式
根据《公私合作法》，PPP模式可适用于任何与经济、社会和基础设施相关领域的公私合作项目，合作模式类型也较为广泛，常见的基础设施投、建、营一体化模式均可纳入PPP项目。再生能源项目作为乌兹别克斯坦的优先发展和鼓励投资行业之一，同样适用《公私合作法》。
《公私合作法》为PPP项目的发起、批准、投资人选择、PPP协议缔结等主要活动提供了基本、统一和清晰的法律框架，明确乌兹别克斯坦内阁为PPP项目的最终主管机关，并设立隶属于乌兹别克斯坦财政部的PPP发展局作为PPP项目专门主管机关，以此确保法律的统一实施。《公私合作法》规定PPP项目可以由政府或投资人发起。对于政府或投资人发起的PPP项目，根据PPP项目的预计投资金额，行业主管机关负责批准100万美元以下、PPP发展局负责批准100万至1000万美元之间、乌兹别克斯坦内阁负责批准1000万美元以上的PPP项目。无论是由政府还是投资人发起，主管机关批准项目方案后均应在官方网站对外发布，原则上通过公开招投标选择投资人。对于涉及国家安全、投资人享有PPP项目必须的资产或其他知识产权、或以总统令形式批准的特殊项目，可以通过直接谈判选择投资人。投资人与政府签署的PPP协议中一般包括协议标的、风险分担机制、技术标准、履约时间和程序、双方权利义务、转让和退出、协议价格和支付、项目用地、终止、监督、争议解决等条款。一般而言，政府应根据PPP协议向投资人提供项目用地、许可协助等支持，视项目情况还可能向投资人提供最低收入保证、财政资金支付保证、主权担保等相关投资保障和特殊优惠政策。此外，《公私合作法》还结合一般PPP实践，明确投资人有权使用PPP项目资产权益、PPP合同权益或其他财产性权利为贷款人设立担保以及融资人的介入权等，并进一步保证投资人在10年内不受法律变更的不利影响等，以此加大对投资人融资和运营稳定的保障力度。
电力和再生能源
《电力法》是乌兹别克斯坦电力行业的基本法律，规定了乌兹别克斯坦在电力领域的核心公共政策、行业架构、主管机关以及电力市场的基本运行规则和限制条件，全面适用于发电、输电、配电和售电环节。此外，为深化电力行业改革、吸引私人投资，乌兹别克斯坦于2018年10月颁布《加速发展和稳定电力行业财务状况若干措施》的总统令，为包括Navoi项目在内的若干重点项目和重要改革措施制定了路线图。截止目前，上述总统令要求制定的配套法规——《发电企业同一电网并网条例》（“《并网条例》”）、《关于进一步改善能源行业电价政策的若干措施》（“《电价条例》”）已生效施行。
为丰富乌兹别克斯坦产业结构，以发展新能源行业、减少乌兹别克斯坦对化石燃料的依赖，在原有《电力法》等法规基础上，乌兹别克斯坦于2019年颁布施行了《可再生能源法》。《可再生能源法》明确将新能源作为国家优先发展行业，强调社会资本投资在新能源领域的重要地位和国家的相应支持措施。例如，《可再生能源法》规定发电企业原则上可在项目投产之日起10年内享受可再生能源发电设备的财产税减免和设备占用土地的土地税减免，并保证对符合条件的新能源发电项目接入国家统一电网。此外，在《可再生能源法》颁布之前，乌兹别克斯坦新能源发电电价总体按照终端用户电价扣除输配电价格形成。《可再生能源法》原则性地规定新能源电价应当通过招标方式确定，但目前尚无相关配套法规出台。
根据乌兹别克斯坦《许可经营法》，发电行业不属于许可经营行业，因此不存在专门的发电许可。但是，根据新近生效的《并网条例》，如果发电企业需要接入国家统一电网，需要经申请、获得并网技术条件、并网技术方案获批、建设完工、调试、颁发并网许可等12个法定步骤，只有在完成所有步骤后电网公司才会和发电企业基于一定范本签署购电协议。上述于项目建成并网后才签署购电协议的操作方式，虽与乌克兰等部分国家类似，但总体而言无法妥善解决投资人锁定电价等核心商业条件的诉求。对此，实践中投资人需要考虑与购电人签署具有约束力的预先购电协议以锁定关键条款。无论如何，目前启动的3个200MW光伏PPP项目是需要按照《并网条例》采取预先购电协议+全面购电协议的形式、还是可以通过其它合法方式豁免适用《并网条例》的购电协议签署要求，有待关注。
就电价政策而言，为了吸引和鼓励社会资本投资发电领域，2019年4月乌兹别克斯坦政府出台了 《电价条例》（包括《电价政策》和《电价形成规则》2个附件），以保证市场电价在合理、有序竞争性的基础上又保持相对平稳。按照《电价政策》，乌兹别克斯坦预计于2023年前参照国际先进实践经验，逐步发展和形成适用于乌兹别克斯坦本国的电价机制，并力争于2023年起电价维持三年基本不变。为此，《电价政策》规定电价应在发电、输电、配电和售电各个流程的成本基础上，全面考虑建设、运营和维护的支出，并在此基础上考虑10%至20%的利润水平。
《电价形成规则》则进一步区分了管制电价和非管制电价。乌兹别克斯坦境内发电企业供应电力的电价，原则上属于管制电价范围。《电价形成规则》规定的发电电价基本计算公式为该发电企业一定期限（通常为一年）内的毛收入除以同期的预计发电量。毛收入将基于各发电企业年度运营费用、资产摊销成本、年投资额和投资（包括股权和债权两部分）回报率等因素进行计算，而预计发电量则由能源部基于能源总体供应量预测核定。发电企业可通过向部际联合能源价格委员会直接提交电价计算书、财务报表、人工统计、商业计划、产品说明等文件来申请电价，但《电价形成规则》本身并未规定主管机关的审批程序和不予批准的事由。此外，根据《电价形成规则》，经主管机关审批后电价可以根据乌兹别克斯坦官方公布的通货膨胀率进行调整。
值得注意的是，《电价条例》规定的“发电企业”从文义上看包括所有并入乌兹别克斯坦国家电网的发电企业、其中包括光伏等新能源发电企业，但其规定的电价机制与《可再生能源法》规定的通过招标确定电价机制存在显著差异。因此，《可再生能源法》和《电价条例》在新能源发电项目中如何适用，有待关注。
PPP合同机制
不论是IFC作为顾问的900MW光伏PPP计划，还是ADB作为顾问的1GW光伏PPP计划，都将项目协议的可融性作为投资亮点之一予以大力推广宣传。从已经落地的光伏项目情况看，与东南亚、俄语区其他国别光伏PPP项目相比，确实有其亮点和特点。囿于篇幅，以下主要就投资人核心关注的电费收费、担保和外汇相关机制予以介绍。
供应电量照付不议与视为电量
结合已经落地的光伏PPP项目看，乌兹别克斯坦的光伏PPP项目的购电协议有具体明确的供应电量“照付不议”机制和视为发电机制。项目公司按下述公式向购电人（现为乌兹别克斯坦国家电网股份公司（“NENU”））收取电费：
上述公式中，供应电量是电站输送到传输点、通过电表系统读取的电量，购电人全部按照中标约定电价支付电费。视为发电量则是因为购电人违约和风险事件导致的损失电量。该等事件包括：
东道国境内发生的战争、内乱、罢工、核辐射、流行病、制裁或禁运以及法律变更等，性质上类似于东道国政治事件；
购电人原因而不需要调度该项目发电或导致该项目无法正常供电的情形，例如电网故障、电网紧急事件等；以及
购电人、东道国政府或其他东道国有关方面的违约。
相比而言，虽然其他国别的光伏PPP项目一般原则上也会不同程度地对政治和法律不可抗力、紧急情况、调度等事件影响的发电量考虑支付，但乌兹别克斯坦以上视为发电量机制适用范围更广，包括了购电人和相关方的违约事件，意味着此种情形下项目公司可以按约定电价获得电费补偿，而类似情形在其他国别的类似项目合同下往往都会受限于合同下的违约损害赔偿限制。当然，对于相关事件导致的损失电量的具体计算而言，我们见到的其他个别国别的光伏项目购电协议中有相对更亲投资人的机制。
电价调整
在我们参与的大部分境外光伏PPP项目中，电价基本都可以根据外汇汇率、国际主要市场消费指数、东道国消费指数等进行定期调整。
从乌兹别克斯坦光伏PPP项目先例看，中标电价以美元计算，本币苏姆支付，其电价调整的事由和因子与前述定期直接调整电价的机制显著不同，更类似于一种损害赔偿方式。当发生包括战争、内乱、制裁、禁运、法律变更等东道国境内政治事件，或购电人调度风险，或政府有关方违约时，对于项目公司因此实际发生且经适当证明的相关运维费用、维修费用、第三方费用、税费、保险费、汇兑损失、利息等额外支出的费用，且费用超过年度限额的，项目公司应当有权要求购电人予以补偿，补偿的方式包括一次性补偿、分期补偿或调升后续商运期内的电价；反之，如果因东道国法律变更导致项目公司额外获利且超过年度限额的，购电人也有权要求调减电价。
可以看到，乌兹别克斯坦光伏PPP项目下的可调整的事由广泛，但也缺乏其他国别类似项目针对通货膨胀这类风险的定期调整合同机制。
购电人付款担保
购电人支付电费的担保也是贷款人和保险机构评估PPP项目可融资性的重要因素。
根据乌兹别克斯坦光伏PPP项目先例以及Sherabad项目公布的信息，购电人将向资信良好的银行申请以项目公司为受益人开立备用信用证，用以担保购电人履行付款义务，备用信用证金额预计为项目公司6个月的电费收益。从Navoi项目招标阶段披露的信息看，乌兹别克斯坦政府负有独立于购电人的、维持备用信用证金额和效力的义务；购电人未按约定履行电费、损害赔偿等付款义务时，项目公司有权兑付该备用信用证。
Sherabad项目信息显示，作为开立备用信用证的反担保措施，ADB将向开证行出具部分担保保函；而作为ADB出具部分担保保函的反担保措施，乌兹别克斯坦政府将由投资和对外贸易部代表，与ADB签署保障协议（Indemnity agreement）。
显然，相较于东道国担保购电人全部付款义务的方式，乌兹别克斯坦光伏PPP项目通过政府与多边国际金融机构签署保障协议，借助其增信由商业银行开立备用信用证的安排为项目公司提供了更bankable的付款担保。
外汇可得保障
根据乌兹别克斯坦光伏PPP项目先例以及公布的Sherabad项目信息，对于以美元计价本币支付导致的汇兑风险，如果项目公司尽合理努力仍无法在市场上兑换到足额外币，政府保障外汇可得性。其次，购电人赔偿项目公司兑换、汇返外币时存在的汇率损失。应该说，这是相当亲投资人的机制。
结语
在IFC、ADB等国际多边金融机构的帮助下，乌兹别克斯坦光伏PPP项目的起点颇高、竞争也颇为激烈，对国际投资人而言既是机遇也是挑战。从Sherabad项目的时间表以及类似项目先例看，乌兹别克斯坦政府在打磨交易文件机制上颇费了一番功夫，在电价以外打造了诸多吸引国际投资人的亮点。根据以往经验，招标文件要求投资人提供的债权融资承诺的深度和条件比较高，因此，有意参与已启动招标的3个光伏PPP项目的潜在投资人，目前已经需要结合项目时间表开展各项筹备工作。
