继广东省网和海南省网顺利投入国家管网怀抱之后，第三家终于来了。这第三家是湖北省网。

按照湖北省网控股母公司上市公司湖北能源公告，湖北省网将先进行管销分离，分立重组为管网公司和销售公司，管网公司随后再融入国家管网，销售公司仍会继续保留中石化股份。其中，可以看出省网融入国家管网的很多操作细节，值得细细品味。

不过，由于湖北省网原来便是湖北能源控股、中石化参股，未来也会保持湖北能源控股，未来国家接手后，如何在运营管理上统一化恐怕还有一段路要走。

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湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源或公司）于2020年10月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于湖北省天然气发展有限公司分立重组的议案》。公司董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权，同意公司控股子公司湖北省天然气发展有限公司（以下简称省天然气公司）分立重组方案，并授权公司经营管理层办理分立重组所涉协议签定、资产审计评估、工商登记或变更等事项。

本事项无需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、分立重组的背景

根据2017年5月中共中央、国务院印发的《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，天然气市场改革按“放开两头、管住中间”的思路持续推进。

遵照“改革油气管网运营机制，提升集约输送和公平服务能力；分步推进国有大型油气企业干线管道独立，实现管输和销售分开；完善油气管网公平接入机制，油气干线管道、省内和省际管网均向第三方市场主体公平开放”的改革任务。

为响应国家政策，实现公司天然气输送、销售业务分离，推动省天然气公司所投资建设的省级天然气管网融入国家管网，保障后期天然气业务稳定发展。经公司与中国石化天然气有限责任公司（以下简称中石化天然气公司）友好协商，拟对公司控股子公司省天然气公司进行分立重组。

二、分立前的省天然气公司基本情况

（一）企业注册信息

公司名称：湖北省天然气发展有限公司

统一社会信用代码：91420000688471141H

法定代表人：何昌杨

注册资本：110,421.2万元

企业性质：有限责任公司

住所：武汉市东湖新技术开发区光谷三路618号

经营范围：天然气管道、接收（分输）站、储气调峰设施等项目的投资、建设、施工与天然气管道储运；城镇燃气项目投资；代表省政府与中石化、中石油等上游公司签订天然气总买总卖协议，负责与下游城市燃气公司或大用户签订天然气供应合同；从事与天然气相关运营管理服务及技术开发应用（不含许可经营项目）；天然气设备及器具研发销售、安装、维修；房屋、设备等资产转让、租赁；国家政策允许范围内的其他经营业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

股东持股情况：湖北能源持股51%，中石化天然气公司持股49%。

（二）企业基本情况

省天然气公司成立于2009年6月1日，现有全资及控股城市燃气公司4家，分别为：神农架天然气有限公司（持股100%）、石首市天然气有限公司（持股100%）、保康县天然气有限公司（持股100%）、通城天然气有限公司（持股51%），经营终端配气业务。管网子公司1家，湖北能源集团鄂东天然气有限公司（持股51%），经营“黄冈-鄂州-大冶”输气管道。

目前省天然气公司已建成7条天然气支干线和15座与国家干线联通的接收站，建成东湖燃机电厂大用户直供专线。建设运营的省级高压（设计压力4.0MPa及以上）天然气管网长度达到664公里。

（三）主要财务数据和指标（合并报表）

三、必要性和可行性

（一）国家油气体制改革的政策要求

2019年12月，国家石油天然气管网集团有限公司（简称国家管网公司）成立。为贯彻国家油气体制改革精神，国内主要国有天然气业务集团（中石化、中石油、中海油）整体推进输、销业务分离改革相关工作。

根据确定改革的方案，需将其自身投资的6.3MPa及以上全部国家级管线划转（出售）给国家管网公司。

省天然气公司目前建设运营的664公里省级高压（设计压力4.0MPa及以上）天然气管网中，有647公里设计压力为6.3MPa及以上，且同时运营销售和管输业务，现管理经营模式与国家改革方向不符，本身需要对涉及管输和销售（含城市燃气终端）业务进行分拆。

（二）有利于板块均衡发展，维持天然气销售业务规模

根据与中石化天然气公司协商的方案，省天然气公司分立重组后，拟新设公司将会继续保留销售业务与中石化天然气公司开展合作，湖北能源天然气销售业务规模不会缩减，未来中石化天然气资源将支持新设公司进一步发展。

根据国家油气体制改革整体安排，拟分立后存续公司原中石化天然气公司参股部分股权，其拟出让给国家管网公司。在全国一张网背景下，管网统一规划以及在国家管网公司的支持和统一调配下，进一步拓展省内管网。有利于提升现有省内管线的输气规模，避免管输业务竞争。同时，随着气量提升，进一步提升存续公司的盈利水平。

（三）不改变公司对天然气板块的控股地位

省天然气公司分立重组后，湖北能源对存续公司和新设公司持股比例保持51%不变，不改变公司对天然气业务的控股地位。

四、分立重组方案

（一）分立重组方式

根据国家油气体制改革统一部署和政策，经湖北能源与中石化天然气公司协商，拟确立分立重组方案为：分立后新设分立公司和存续公司均保持两家股东现有股比不变，省天然气公司持有的东湖燃机配套管道资产以及神农架天然气有限公司、保康县天然气有限公司、石首市天然气有限公司、通城天然气有限公司四城市燃气公司股权剥离分立到新设公司，剩余资产保留存续公司，经营天然气管输业务。

（二）分立重组基准日

以2019年12月31日为分立基准日，省天然气公司通过分立重组的方式分立为两家公司，即：存续公司“湖北省天然气发展有限公司”与新设公司“湖北省天然气开发销售有限公司”（暂定名，以工商注册为准，下同）。

（三）资产分割方案

存续公司与新设公司根据基准日原省天然气公司的全部资产及前述分立重组方式分割，资产负债分割方案由相关各方签订的《分立协议》具体约订。分立重组后存续公司及新设公司的基本情况如下：

1.存续公司：湖北省天然气发展有限公司

2.新设公司：湖北省天然气开发销售有限公司

（四）业务调整

存续公司承担对应自身管道资产范围的原省天然气公司的天然气管输业务，经营范围以管网（含储气库、储罐）建设、运营、管理投资为主，按国家要求运营对应管网资产及提供管输、运行管理相关服务。

新设公司以天然气销售业务为主，投资、管理天然气终端业务市场，管理目前持有的城市燃气终端业务。

（五）人员安置

分立重组前的员工由分立重组后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，按照“随资产走”的原则进行划分，即与存续公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由存续公司接收，与新设公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由新设公司接收。劳资人事关系以及劳务合同等根据湖北能源管理规定执行。

五、本次分立对公司的影响

本次省天然气公司分立重组，公司天然气板块业务整体经营规模不受影响，公司承担的湖北省天然气资源调控平台作用不会改变，不会对公司的经营状况产生不利影响。

分立重组后，公司对存续及分立公司持股比例及核算方式不变，不会对公司合并报表产生影响，对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果亦不构成重大影响。不存在损害公司及股东利益的情形。