(煤炭工业部 1997年5月7日 煤办字[1997]第245号)

为进一步加快煤炭企业的改革和发展，增强企业活力，更好地适应煤炭工业向社会主义市场经济体制转变的需要，根据中央的有关指示精神，借鉴其他行业和地区推行股份合作制的经验，现就煤炭行业股份合作制企业，提出以下意见。

一、煤炭行业发展股份合作制企业的意义

1.实行股份合作制是党中央、国务院提倡的深化企业改革的有效形式，是贯彻落实“抓大放小”方针、搞好搞活国有和集体小型企业的重要举措。股份合作制是采取股份制某些方法的合作经济，是公有制的一种实现形式。股份合作制企业是适应社会主义市场经济要求的一种新的企业组织制度，其基本特征是：劳动合作与资本合作相结合，按劳分配与按资分配相结合。股份合作制企业由本企业绝大多数职工出资入股，并少量吸收其他资金，企业产权属于职工股东和有关出资人，实行职工民主管理，严格按市场经济要求运作，真正做到自主经营，自负盈亏。各地和有关行业的实践表明，实行股份合作制，有利于产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学，符合建立现代企业制度的改革方向，适应市场经济条件下中小型企业发展的客观需要，对企业改组、改造和转换机制都有好处。

2.煤炭行业的一些小型企业实行股份合作制，能够促进企业深化改革，加强管理，拓宽融资渠道，缓解企业资金紧张矛盾;促进政企职责分开，建立自主经营、自负盈亏的经营机制;有利于盘活国有资产存量和产业结构的调整;促进职工利益与企业兴衰紧密结合在一起，充分调动出资者、经营者和生产者的积极性;推动企业富余人员的转产分流。

3.实行股份合作制是一项开拓创新的工作，目前煤炭行业尚缺乏足够的经验。必须坚持“解放思想、实事求是”的原则，以邓小平同志提出的“三个有利于”为标准，在认真学习其他行业经验的基础上，紧密结合煤炭行业实际，大胆探索，积极实践，扎实稳妥地进行。

二、煤炭行业发展股份合作制企业的途径和条件

4.煤炭行业发展股份合作制的小型企业，一般指煤炭产量规模不超过45万吨的煤矿企业，以及生产用固定资产原值不超过2000万元的多种经营企业。

5.煤炭行业发展股份合作制企业的基本途径有两条：一是新设立;二是对原有国有、集体小型企业，以及国有大中型煤炭企业及其二级单位分立出的独立小型企业，进行股份合作制改造。

6.新设立股份合作制企业须具备以下条件：(1)本企业职工股东不少于5人;(2)企业注册资本不低于人民币5万元;(3)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;(4)有符合股份合作制要求的企业名称、企业章程和组织机构等;(5)经煤炭部或省(区、市)煤炭管理部门批准。

7.属于从国有煤炭企业中分立出的国有小型企业，以及挂靠国有煤炭企业的集体所有制企业，改为股份合作制企业，应征得国有煤炭企业及其职工大会(职工代表大会)同意，并经主管部门批准，即：从事煤炭生产(煤矿及洗选厂)的国有小型企业改制，须经煤炭部批准;多种经营单位改制，须经省(区、市)煤炭管理部门批准。

8.大型煤炭生产建设项目和多种经营项目，公用、公益事业单位，火工厂，以及其他条件不成熟的单位等，目前暂不宜搞股份合作制。

三、煤炭行业股份合作制企业的设立程序

9.经煤炭管理部门批准新设立的或者改组的股份合作制企业，应当由全体股东指定的代表或共同委托的代理人出面，向当地工商行政管理部门提供以下文件，办理工商登记：(1)设立或改组为股份合作制企业的申请书;(2)主管部门批准文件;(3)股东名册、职工身份证和法人资格证明;(4)股东(股东代表大会)协议书;(5)股东出资验资证明;(6)职工股东劳动合作协议书;(7)股份合作制企业章程;(8)工商行政管理机关要求提供的其他文件。

10.股东协议书须载明以下事项：(1)股东(包括职工集体股和法人股)的权利，以及参与企业决策的内容、方式和途径，股利利率及盈利分配预案等;(2)股东应承担的义务，包括亏损承担方案等;(3)需要约定的其他事项。

11.股份合作制企业章程须载明以下事项：(1)企业名称和住所;(2)企业宗旨、经营范围;(3)企业注册资本股份总数;(4)股东出资方式、出资额及其权益;(5)按股分红、按劳分配及亏损分担办法;(6)职工股东大会的职权和议事规则;(7)董事会的组成、职权和议事规则;(8)企业法定代表人的产生程序及其职权;经理人员的产生程序及其职权;监事会的组成、职权和议事规则;(9)劳动管理、工资福利、社会保险等规定;(10)企业终止的条件和程序;(11)企业章程修订程序;(12)需要明确的其他事项。

12.经核准设立的股份合作制企业，持当地工商行政管理部门颁发的营业执照，在规定的期限内，到税务机关办理税务登记;到银行开立帐户。

四、现有企业实行股份合作制改组时的产权处理

13.现有企业改组为股份合作制企业时，应当在煤炭管理部门和有关部门指导下，由企业出资者牵头，吸收职工代表参加，组成清产核资组，清理核实企业全部资产，界定企业的所有者权益，清理债权债务，评估资产，核实企业法人财产占用量。

14.产权界定的原则是，谁出资谁享有所有者权益。(1)凡国家投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归国家所有。(2)集体经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归该集体经济组织所有。(3)其他法人投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归投资的法人所有。(4)职工个人投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归投资的职工个人所有。(5)企业用公益金购建的集体福利设施及其相应增加的所有者权益，其产权归企业劳动者集体所有。(6)投资主体不清的所有者权益以及接受无偿援助和捐赠所形成的所有者权益，原为国有企业所有的归国家所有，原为集体企业所有的归企业劳动者集体所有。(7)企业按照国家政策法规和地方政府及主管部门政策规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的所有者权益，除事先明确约定作为投资的外，其产权归企业原出资者所有。(8)实行全员租赁的企业，按合同交足租赁费，并扣除各项费用后剩余利润形成的所有者权益，其产权归企业劳动者集体所有。(9)企业原有的奖金节余、工资储备基金，可以采取两种办法处理：一是折成个人股份投入企业;二是转为职工养老基金，计入职工个人帐户。对产权界定有争议的，应当进行协商。协商不成时，由上级煤炭管理部门负责协调解决。

15.实行股份合作制企业的各类资产应当进行评估。资产评估由国家认可资格的评估机构进行。评估结果须由出资人认可。

16.经评估的资产作股后，要按原值出售或转让。不得将国有资产无偿分给或低价转让给集体或者个人;也不得将集体资产无偿分给或低价转让给个人。

17.现有企业实行股份合作制改造时，出售国有资产、集体资产的收入，要实行专项管理，原则上分别用于国有经济、集体经济的扩大再生产，也可以入股的形式投入改制后的企业。

五、股份合作制企业的股权设置

18.股份合作制企业的股份按照投资主体分为：(1)国家股。国家或地方政府已经投入资产折股或新增投资入股形成的股份。(2)职工个人股。职工个人认购或以合法财产折股及以技术等无形资产投入形成的股份。持有职工个人股的为职工股东。(3)职工集体股。原企业实行股份合作制改组时，划归企业劳动者集体所有的资产折股形成的股份，或企业职工以共同所有财产投资入股所形成的股份。(4)法人股(包括国有法人股)。股份合作制企业以外的其他法人单位投资形成的股份。以上各种股权均可在规定范围内转让。

19.职工个人股应在企业总股本中占大多数。设不设其他股，以及其他股如何行使其表决权及参与利润分配，由股东协商和职工股东大会决定，并写入协议书和公司章程。

20. 股份合作制企业职工持股额可以有一定差距，但最高与最低持股额不应过分悬殊。股份合作制企业聘用的临时员工,不持有本企业的股份。非股东职工在企业连续工作2年以上，经本人申请，企业应允许其按规定投资入股成为职工股东。职工股东入股后不能退股。当职工死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除时，可以转让给本企业其他职工。特殊情况下职工个人股经批准可以在本企业职工间转让。

2l.企业研究决定有关变动注册资本，修改企业章程，企业分立、合并、终止和结算等涉及法人股股东权益等问题时，应履行股东协议书的有关协议，事先听取法人股股东的意见，并邀请法人股股东代表列席有关会议。

六、股份合作制企业的治理结构

22.股份合作制企业实行股东大会和职工大会合一的职工股东大会制度。职工股东大会表决方式原则上实行一人一票制。具体方式由企业章程明确规定。

23.职工股东大会是企业的最高权力机构，其权限是：(1)审议、批准董事会和监事会的报告;(2)批准企业年度预算方案、决算方案和利润分配方案;(3)对企业增加或减少注册资本做出决议;(4)选举或罢免董事会、监事会成员，决定其报酬及支付方法;(5)对企业的分立、合并、终止和结算等重大事项做出决议;(6)修改企业章程;(7)企业章程规定的其他权力。

24.股份合作制企业设董事会，直接向职工股东大会负责，担负职工股东大会休会期问的工作。董事会的人员组成、产生方式及任期，由企业章程规定。董事长主持职工股东大会，并负责召集、主持董事会会议。董事会行使的职权是：(1)决定召开职工股东大会并向大会报告工作;(2)执行职工股东大会的决议;(3)审定企业发展规划、年度生产经营计划;(4)审议企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配和亏损承担方案;(5)制定企业增减注册资本方案;(6)制定企业分立、合并、终止方案;(7)聘任或者解聘包括经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬及支付办法;(8)制定企业章程修改方案;(9)企业章程规定的其他职权。

25.股份合作制企业一般应设立监事会作为监督机构，对董事的行为进行监督。监事会成员不得少于3人，一般为兼职。监事可以列席董事会会议。规模过小的企业，经批准也可以不设监事会，只设一名监事。

26.经理负责股份合作制企业日常经营管理工作。其职权是：(1)组织实施职工股东大会和董事会通过的决议;(2)提出企业的发展规划、生产经营计划草案;(3)提出企业经营方针和管理机构设置的方案;(4)提出企业规章制度草案;(5)提出企业年度预算方案、决算方案、利润分配及亏损承担方案;(6)提名副经理和其他管理人员人选;(7)决定部门经理以下管理人员的任免、奖励和处分;(8)企业章程规定的其他职权。经理要定期向董事会和职工股东大会报告工作，听取意见，接受监督。

七、组织领导与有关政策

27.加强对股份合作制改制工作的领导。实行股份合作制是一项制度创新，涉及面广，政策性强，各级煤炭管理部门、体改部门要加强领导。认真搞好调查研究，协调好有关方面的关系，制定政策措施，及时解决实际工作中出现的问题。

28.切实搞好教育和培训。企业改制过程中，要教育职工树立劳动合作观念，增强主人翁责任感和参与意识;树立市场竞争观念，增强风险意识;树立法制观念，增强规范意识。企业改制后，要教育企业和职工正确处理积累和分配的关系，克服追求短期高回报的行为。要对企业领导层成员进行培训，学习国家有关政策和股份合作制的基本规则，按照国家有关规定进行股份合作制的运作。

29.对改制企业实行鼓励政策。鼓励职工投资，个人出资额较大的可允许在2--3年内分期付清;国有产权转让收入经批准可以留作企业有偿使用，回报率不能低于同期银行贷款利率;对改制后的企业发展生产所需的技改资金，要积极扶持;企业改制前的未弥补亏损、盘亏报废、坏帐、应摊未摊及应提未提费用等，应按照国家的有关规定，经过批准，进行一次性处理，保证企业改制后有良好的起点。

30.现有国有重点煤炭企业中实行股份合作制的企业，要参加煤炭行业的社会保险。

31.企业税后利润按照下列顺序分配：(1)弥补企业上一年度的亏损。(2)提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润减法弥补上一年度亏损后的l0%的标准提取。当法定盈余公积金达到注册资本金的50%时，可不再提取。(3)提取公益金。(4)提取任意盈余公积金。(5)按照股东协议书约定的股利率，支付国家般、法人股、职工集体股、职工个人股等股利。

32.实行股份合作制要在有条件的企业进行。股份合作制是小型企业改革的一种有效形式，但不是唯一形式，各地煤炭企业推进股份合作制，要从实际出发，尊重职工群众的意愿，积极引导，促进其健康发展。

33.本意见与今后国家发布的法律法规不一致时，以国家法律法规的规定为准。未尽事宜，允许各级煤炭管理部门和各煤炭企业在实践中探讨解决，并将有关情况及时报告煤炭部和国家有关部门。