中海油田服务股份有限公司重大资产重组预案

　　（天津市塘沽海洋高新技术开发区河北路3-1516）

　　独立财务顾问

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

一、本公司拟通过公司在挪威设立的间接控股全资子公司COSL Norwegian AS以自愿现金要约收购的方式收购注册在挪威的从事海洋石油钻井业务的Awilco Offshore ASA，该公司于2005年5月在挪威奥斯陆证券交易所上市。COSL Norwegian AS作为本次收购的要约人，将于2008年7月7日在挪威奥斯陆交易所作出要约预告，宣布将对目标公司进行要约收购，并已接受目标公司控股股东作出的不可撤销承诺。同日，本公司、挪威SPV与目标公司签订要约协议，目标公司董事会将向其所有股东推荐接受该要约，该等推荐将在要约文件中予以披露。

二、2008年7月6日，本公司董事会2008年第一次临时会议审议通过《关于收购AWILCO OFFSHORE ASA公司的议案》，同意本公司进行本次收购。本次收购还需经本公司股东大会审议通过，本公司将另行发出召开股东大会的通知，相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件也将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。

三、在本次收购完成交割手续之前，存在第三方对目标公司及其子公司或重大资产主张行使债权或其他权利的行为，或目标公司及其子公司更改公司章程、通过特殊决议、进行非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、从事非主营业务活动、解散、清算等非正常经营性活动的风险。

四、由于本次收购的目标公司在挪威注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的要约收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。根据目标公司公开披露的年报，目标公司2006年和2007年的财务报表按照欧盟采纳的国际财务报告准则编制，并经挪威Ernst & Young AS按照挪威公认审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。本公司将在另行召开的董事会会议审议通过的重大资产收购报告书中，披露目标公司根据欧盟采纳的国际财务报告准则编制的经审计的历史财务报表，提供关于可能会对目标公司财务报告有重大影响的目标公司采纳的会计政策和中国企业会计准则之间主要差异的说明，并聘请安永华明会计师事务所对该差异说明出具意见。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。

五、由于在收购完成前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的财务情况按中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在挪威奥斯陆交易所的上市公司，由收购方公布盈利预测可能引起目标公司股价波动，增加本公司收购要约成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。

六、由于本次收购的标的为在挪威注册的目标公司的全部已发行股份，无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。本公司特别聘请的独立财务顾问中国国际金融有限公司，对本次收购标的进行了估值分析，认为交易价格公允，但上述结论不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。

七、本次收购为有生效条件的要约收购，提示投资者注意以下风险：

1、本次要约将根据派送给标的股东的、经挪威奥斯陆交易所审查批准的要约文件中规定的条件和条款进行。

2、如果截至要约期限届满时，有效接受要约的标的股权占标的公司总股份在完全摊薄的基础上未能超过90%，同时，要约人没有豁免此要约生效条件，则本次要约收购将宣告失败。

3、在要约期限内，标的公司董事会有权根据其判断（在咨询其顾问后）撤销或者修改其推荐，以履行其勤勉义务。如果目标公司董事会撤销或修改其推荐，则目标公司控股股东也有权在要约期限内随时撤销其承诺及其就控股股份对要约所作的接受。上述事件会给本次收购的成功带来风险。

4、本次收购尚需得到公司股东大会以特别决议方式，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，以及包括但不限于国家发改委、国务院国资委、中国商务部、国家外汇管理部门、中国证监会等相关政府监管部门的同意方可实施，存在不能获得公司股东大会、相关政府监管部门批准的可能性，提请广大投资者认真阅读本预案正文部分“七、本次交易报批情况”，并注意投资风险。

八、由于本次收购的目标公司注册于挪威，本次收购行为须符合两国相关的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台决议、法律或调查行动从而对本次收购产生重大不利影响或致使本次收购无法完成的风险。

释义

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一、 中海油服基本情况

（一）中海油服概况

中文名称：中海油田服务股份有限公司

英文名称：CHINA OILFIELD SERVICES LIMITED

注册号：1000001003612

注册资本：4,495,320,000元

法定代表人：袁光宇

上市地：上交所、香港联交所、美国柜台市场

证券代码：601808（上交所）、2883（香港联交所）、CHOLY（美国柜台市场）

注册地址：天津市塘沽海洋高新技术开发区河北路3-1516

通讯地址：北京市朝阳门北大街25号海油大厦610室

电话号码：（010）8452 2800

传真号码：（010）8452 2133

互联网网址：www.cosl.com.cn

电子信箱：cosl@cnoocs.com

经营范围：为石油、天然气及其它地质矿产的勘察、勘探、钻井、开发及开采提供服务及提供船舶服务

（二）中海油服历史沿革

1、 2001年公司设立

本公司的前身是于2001年12月25日注册成立的原油服公司。根据廊坊金诚会计师事务所有限责任公司（已更名为“河北金诚会计师事务所有限公司”）于2001年12月7日出具的《验资报告》（廊金会字[2001]第293号），原油服公司注册资本30,000万元全部到位。

2、 2002年公司改制为股份公司

根据国家经贸委于2002年8月27日作出的《关于设立中海油田服务股份有限公司有关问题的复函》（企改函[2002]81号）、国家经贸委于2002年9月20日作出的《关于同意设立中海油田服务股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]694号），海油总公司作为独家发起人，以原油服公司为基础设立本公司。

根据财政部于2002年9月10日作出的《关于中海油田服务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]367号），同意海油总公司作为独家发起人以原油服公司为基础发起设立本公司，投入的资产为中海石油南方钻井公司、中海石油北方钻井公司、中海石油地球物理勘探公司、中国海洋石油测井公司、中海石油技术服务公司的整体资产，原油服公司、中海石油船舶有限公司的经营性资产以及海油总公司或其下属企业拥有的中海达雷斯地学服务（天津）有限公司、海洋石油-奥帝斯完井服务有限公司、中法渤海地质服务有限公司、中国石油测井-阿特拉斯合作服务公司、中国南海-麦克巴泥浆有限公司、天津金龙化工有限公司、力科有限公司的国有股权。本公司设立时，经评估后的净资产为395,665.43万元，按65.71%的比例折为发行人的股本，计260,000万股，全部由海油总公司持有，股份性质为国家股，未折为股本的135,665.43万元计入发行人的资本公积。2002年9月26日，本公司在国家工商局完成了工商变更登记，注册资本为26亿元。

3、 2002年公开发行H股并上市

经本公司2002年9月26日临时股东大会决议批准，并根据国家经贸委2002年9月29日《关于同意中海油田服务股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]718号）和中国证监会2002年10月11日《关于同意中海油田服务股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]30号），本公司于2002年11月20日以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H股，发行股票面值为每股1.00元，发行价格为每股港币1.68元，并在香港联交所主板上市（股票代码：2883）。该次发行共公开发行1,534,852,000股H股，其中包括发行新股1,395,320,000股及国有股东出售存量股份139,532,000股。H股发行及上市完成后，本公司总股本为3,995,320,000股，其中内资股为2,460,468,000股，占总股本的61.58%；H股为1,534,852,000股，占总股本的38.42%。

4、 2004年公司股票以存托凭证形式在美国柜台市场交易

2004年3月26日，本公司股票以一级美国存托凭证的方式在美国柜台市场进行交易（证券代码：CHOLY）。

5、 2007年公开发行A股并上市

经中国证监会证监发行字[2007]284号文核准，本公司于2007年9月公开发行A股5亿股，每股面值1.00元，发行价格为每股13.48元，并于2007年9月28日于上交所挂牌上市。目前，本公司总股本为4,495,320,000股，其中海油总公司持有2,460,468,000股，约占总股本的54.74%；A股投资者持有500,000,000股，约占总股本的11.12%；H股投资者持有1,534,852,000股，约占总股本的34.14%。

（三）中海油服控股股东、实际控制人简介

1、 概况

海油总公司是根据国务院的批复，于1982年2月15日在国家工商总局注册成立的全民所有制企业，经国务院授权全面负责对外合作开采海洋石油、天然气资源的业务，享有在中国海域对外合作区块进行石油勘探、开发、生产和销售的专营权。海油总公司是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

截至2007年12月31日，海油总公司持有本公司总股本54.74%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。

2、 控股股东和实际控制人的基本情况

公司名称：中国海洋石油总公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号

法定代表人：傅成玉

注册资本：9,493,161.40万元

主要业务：组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及炼油、石油化工和天然气的加工利用；石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探、开发、生产、销售的服务；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位委托、代理上述进出口；本系统技术出口；原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。

3、 业务情况

海油总公司是中国最大的国家石油公司之一和中国最大的海上油气生产商，自成立以来一直保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的纯上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的综合型企业集团，形成了油气勘探开发、专业技术服务、化工化肥炼化、天然气及发电、金融服务、综合服务与新能源等六大良性互动的产业板块。

近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，海油总公司实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，综合型能源公司的产业架构基本形成，并逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。

（四）中海油服最近三年控制权变动及重大资产重组情况

本公司最近三年的控制权未发生变动，其控股股东均为海油总公司。

本公司最近三年未发生重大资产重组情况。

（五）中海油服主营业务发展情况

本公司是中国海上最大的油田服务供应商，也是亚洲地区功能最全、服务链最完整、最具综合性的海上油田服务上市公司。本公司的主营业务分为钻井服务、油田技术服务、船舶服务以及物探勘察服务，并拥有40多年的海上油田服务经验。本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。

作为中国最大的油田服务上市公司，本公司既可以为用户提供单一业务的作业服务，也可以为客户提供一体化整装、总承包作业服务。本公司的服务作业区域不仅包括中国海域，并且延伸至世界其他地区，例如东南亚、澳大利亚、美洲、中东、非洲沿海和欧洲沿海。在未来的发展中，本公司将继续发挥四大主营业务的优势，不断提升装备能力，加快技术进步，保持成本领先，积极开拓海外市场，推进一体化战略，将公司打造成国际一流的综合型油田服务公司。

1、 钻井业务

本公司是中国近海钻井服务的主要供应商，也是国际钻井服务的重要参与者，主要提供钻井、模块钻机和钻井平台管理等服务。本公司所有的钻井平台均安装了先进的顶部驱动系统、大功率柴油机和泥浆泵及大功率振动筛，并配备现代化的净化系统。本公司目前的钻井设备队伍能够承钻水深从5-457米、钻井深度6000-9000米的油井，并且完全有能力满足中国海域内大多数复杂条件下的钻井要求。截至2007年底本公司共操作15艘钻井船，包括12艘自升式钻井船和3艘半潜式钻井船，其中租用1艘自升式钻井船。另外，本公司还在墨西哥海湾为客户提供模块钻机服务，截至年底该项目进展顺利。

2、 油田技术服务

本公司拥有30多年的海洋油田技术服务和20多年陆地油田技术服务的作业经验，是中国近海油田技术服务的主要供应商，同时也提供陆地油田技术服务。本公司的油田技术服务的主要客户包括中国的大型油气公司（如中国海洋石油有限公司和中国石油天然气股份有限公司等）和跨国油气公司（如英国石油、壳牌、康菲和雪佛龙等）。本公司重视科技研发的持续投入，拥有先进的技术设备和优秀的管理队伍，能为客户提供完整的油田技术服务，包括但不限于测井、钻完井液、定向井、固井、完井、修井、油田增产等专业服务。

3、 船舶服务

本公司拥有并经营着中国最大及功能最齐全的近海工作运输船队。截至2007年12月31日，本公司共拥有各类工作船70艘，长期租用工作船5艘，同时还拥有油轮4艘，化学品船5艘，这些船主要在中国海域作业。近海工作船为近海油气田勘探、开发和生产提供服务，负责运送物资、货物及人员和海上守护，并为钻井平台移位和定位以及为近海工程船提供拖航、起抛锚等服务。油轮负责运送原油和已提炼的油气产品。化学品船负责运送甲醇等化工产品。

4、 物探勘察服务

本公司是中国近海物探勘察服务的主要供货商，同时还在其它地区包括南北美洲、中东地区、非洲及欧洲沿海提供服务。本公司的物探勘察服务分为：地震勘探服务和工程勘察服务。本公司目前拥有8艘物探船和4艘综合性海洋工程勘察船。

（六）中海油服主要财务状况

1、 合并资产负债表主要数据

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2、 合并利润表主要数据

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3、 合并现金流量表主要数据

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4、 最近三年主要财务指标表

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二、本次资产收购的交易对方

本次交易的方式为要约收购，收购标的目标公司为一家在挪威证券交易所上市的公司，因此本次交易对方为目标公司的所有股东。目标公司的控股股东为Awilco AS和Aweco Holding AS，联合持有目标公司约40.11%股权。

三、本次交易的背景和目的

随着我国经济快速发展，对能源的需求也随之增长。预计到2010年，我国海上标准油产量将达到4,800到5,000万吨。为实现这个目标，需有相应的海上作业能力作保障。本公司亟需扩充装备，以满足中国海上油气勘探开发和产量持续增长的需要。

收购具有良好发展潜力的目标公司符合本公司的增长及全球化战略。目标公司目前拥有并运营5座新建的自升式钻井平台及2座生活平台，并有3座正在建造的自升式钻井平台及3座正在建造的半潜式钻井平台。此外，目标公司还拥有建造2座半潜式平台的选择权。本次交易完成后，本公司运营的钻井平台将由15个增加到22个，增长约47%（不含交付在建钻井平台的影响）。目标公司目前的业务范围覆盖了澳大利亚、挪威、越南、沙特阿拉伯和地中海地区五个国家和地区，本次收购的完成将使本公司的业务扩展到新的国际市场，并增加国际业务带来的收入。通过本次收购，本公司还将获得国际管理专业知识、先进的技术和在充满挑战的工作环境中的运营经验。

四、本次交易目标公司的基本情况

（一）目标公司的基本情况

1、 目标公司的主要业务及资产情况

目标公司为在挪威注册的从事海洋石油钻井业务的公司。该公司于2005年5月在挪威奥斯陆交易所上市。目标公司现有和正在建造的平台共13座，其中2座生活平台在北海服务，5座新建的自升式平台分别在挪威、沙特、越南和澳大利亚等地运营，3座正在建造的自升式平台将于未来两年左右交付运营，还有3座半潜式平台正在中国烟台莱福士造船厂建造，也将陆续交付运营。此外，目标公司还拥有2座半潜式平台的选择权。

2、 目标公司股权结构

截至2007年12月31日，目标公司前十大股东持股情况如下：

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根据挪威法律顾问出具的法律意见，目标公司为依据挪威法合法设立、有效存续的公司，其全部股份已有效发行，且全额缴资。

3、 目标公司的财务状况

下表所示目标公司截至2007年12月31日前2年的财务信息摘自根据欧盟采用的国际财务报告准则编制的经审计财务报表，目标公司截至2008年3月31日前3个月未经审核的简明业绩摘自根据国际财务报告准则第34号中期财务报告准则编制的目标公司2008年第一季度报告：

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4、 目标公司的股价表现

2008年目标公司的股价变化具体情况如下图所示：

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（资料来源：Bloomberg，截至2008年7月4日。）

（二）收购前后目标公司的股权结构

本次收购前，标的集团的简易股权结构图如下：

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如果本次收购能顺利完成（要约被全体标的股东完全接受，且已完成强制收购），本公司将取得标的公司的控制权。股权结构图如下：

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注：①包括本公司的H股股东和A股股东。

五、本次交易的主要方案

本公司将以其全资子公司挪威SPV作为本次收购的要约人。要约人于2008年7月7日在挪威奥斯陆交易所作出要约预告，宣布将对目标公司进行要约收购，并已接受目标公司控股股东作出的不可撤销承诺。同日，本公司、挪威SPV与标的公司签订要约协议，目标公司董事会宣布将向所有股东推荐接受该要约，该等推荐将在发给股东的要约文件中予以披露。

根据挪威证券交易法第6章的规定，经挪威奥斯陆证券交易所审阅和批准后，要约人将会提出自愿现金要约收购。要约的所有条款和条件将在寄送给目标公司股东的要约文件中披露。该要约主要内容如下：

（一）交易标的

挪威目标公司的全部已发行股份。

（二）要约价格及出价依据

1、 要约价格

每股85克朗（约合人民币114.65元），该价格可以进行调整（如有）。

2、 出价依据

上述要约价格（未考虑可能进行的调整）体现了在2008年7月4日（即要约预告日的前一个交易日）标的公司股票收盘价每股71.60克朗（约合96.58元人民币）基础上18.7%的溢价，和2008年5月29日（即标的公司确认有一家表示对收购标的公司有兴趣的第三方之日的前一交易日）标的公司股票收盘价每股59.70克朗（约合80.52元人民币）基础上42.4%的溢价。要约价格的确定因素包括但不限于：①标的公司历史股价；②标的公司业务性质和经营状况；③行业预期；④标的公司的战略价值。如果要约被标的公司所有股东接受，要约人将为本次收购支付的总金额为12,700,316,395克朗（约合人民币17,130,479,393元）。

如果目标公司决定向目标股东作股息或其他现金派发，要约人可以调整要约价格，以对股息或现金派发产生的影响进行补偿。一旦要约人作出该等调整，先前目标股东已作出的接受要约的意思表示将被视为对经调整的新要约的接受。

详细的要约条件和时间安排，将在以要约人名义发给标的公司股东的要约文件中披露。由于该要约文件中的相关信息将包含在发给本公司股东的通函和重大资产收购报告书中，因此本公司股东将不会收到要约人发出的要约文件。

如果要约的作出可能违反某些司法管辖区的法律规定，则要约将不在该等司法管辖区提出。

（三）要约的生效条件

本次要约的生效必须满足以下条件（除非部分条件被要约人豁免）：

1、 有效接受要约的标的股份的数量，能使要约人在完全摊薄的基础上取得超过标的公司90%的股权和表决权。

2、 标的公司遵守某些与股本、股息分配、重大资产重组或处置相关的契约约定。

3、 从中国所有有关监管部门获得要约所需的授权、同意、结算或批准，且其条件为要约人所满意。

4、 本公司股东大会正式批准收购标的公司股份及相关要约事宜。

5、 未发生对标的公司资产和业务造成重大不利影响的事件；以下事件的影响不属于重大不利影响：①任何可以在2008年7月7日前以公开渠道获取的信息或在尽职调查过程中已向本公司或要约人适当披露的事件；和②要约人或直接或间接控制要约人的母公司的行为，且该等行为在该方的控制之内。

6、 标的公司的董事会未改变或撤销其对要约的推荐。

要约人可以根据其认为合适的条件，豁免上述任何生效条件。至于最低接受率，要约人在未取得标的公司事先同意的情况下，不会豁免该条件，除非要约人已收到代表标的公司三分之二或以上股份（包括目标公司控股股东持有的股份）的标的股东接受要约的承诺。要约生效条件的详细内容将在派发给标的公司股东的要约文件和本公司编制的H股股东通函及重大资产收购报告书中予以披露。

在满足要约条件（除非某些条件被要约人豁免）的前提下，本次交易预计于2008年9月或10月完成。

（四）目标公司的估值

根据本次收购的要约价格（未考虑到可能进行的调整），目标公司于2008年7月7日的全部已发行股份149,415,487股股份的总估值约为12,700,000,000克朗（约合人民币17,130,479,393元）。根据2008年7月4日（即要约预告公告日期前挪威奥斯陆交易所最后一个交易日）目标公司的收市价每股71.60克朗（约合人民币96.58元），目标公司股份的总估值约为10,700,000,000克朗（约合人民币14,430,000,000元）。

（五）目标公司控股股东不可撤销的承诺

2008年7月7日，目标公司控股股东向要约人做出了不可撤销承诺。根据该承诺，在满足要约价格及其他要约条款和条件的前提下，目标公司控股股东已经承诺接受就控股股份（约代表标的公司已发行股份的40.11%）提出的要约。

目标公司控股股东的承诺是不可撤销的。但是，如果标的公司的董事会改变或撤销了对要约的推荐，目标公司控股股东有权在要约期限内随时撤销其承诺及其就控股股份对要约所作的接受。

（六）标的公司未来的计划

1、 标的公司的持续管理与经营

要约人将保证标的公司在收购完成后继续其现有经营活动，同时要约人目前无意（1）对标的公司的业务活动进行重大改变；（2）改变标的公司的住所；（3）影响标的集团现有成员公司现有的经营活动；（4）终止标的公司与现有任何员工的雇佣关系，除非是在正常经营过程中的解雇。

2、 强制收购与退市

当要约人由于要约取得或持有标的公司90%以上已发行股份，且该等股份代表标的公司90%以上的投票权，要约人拟对剩余的标的公司股份进行强制性收购。此外，如果要约人通过要约、随后的强制要约或其他方式持有足够多数的标的股权，要约人将向标的公司的股东会提出向挪威奥斯陆交易所提交退市申请的议案。

（七）要约的资金来源

如果公司发出的要约被所有标的股东以要约价格接受，要约人需要支付金额为12,700,316,395克朗（约合人民币17,130,479,393元）的对价（未考虑可能进行的调整）。本公司为支付要约对价，将利用内部资源，并从多家银行等机构进行外部融资，该融资的条款和条件尚待最终确定。

（八）海油总公司的投票承诺

海油总公司已向标的公司作出投票承诺，就其合法拥有的2,460,468,000股本公司股份（约占本公司截至2008年7月4日，即发布本预案前的最后一个交易日，全部已发行股份的54.74%），在临时股东大会上投票赞成批准本次要约及其他任何与实施要约相关事宜的议案。

根据海油总公司作出的投票承诺，承诺将于下列事项较早发生时终止：（1）临时股东大会（或其任何续会）结束；（2）要约协议根据其条款终止或失效，以及（3）目标公司控股股东的承诺根据其条款终止。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司的影响

本公司管理层相信，本次交易符合本公司的长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模优势，提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。本次交易完成后将对本公司产生如下积极影响：

1、 提升公司的行业地位和国际化水平

通过本次收购，预计本公司到2011年可拥有并投入运营的钻井平台将由15座增加到34座，这将显著扩大本公司的钻井业务规模。同时，本公司的钻井服务区域将进一步扩展到北海、中东、澳大利亚等地区，并与BP、STATOIL等国际一流石油公司建立客户关系，从而大幅提升行业地位和国际化水平。

2、 实现公司装备的快速更新和扩充

本公司现有部分钻井平台的船龄已经接近30年，需要进行更新。但由于油价高企导致对钻井装备的旺盛需求，国际上出现了新一轮钻井平台建造高峰，世界各地船厂的订单均已排到2010年以后，通过船厂新建装备已无法及时满足本公司当前的业务需要。通过本次收购，将使本公司的钻井作业装备得到快速更新和补充，从而满足中国海上及海外油气勘探开发对钻井装备的迫切需求。

3、 提升公司盈利能力及可持续发展能力

本公司作为中国近海钻井服务的主要供应商和国际钻井服务的重要参与者，受中国近海钻井活动需求旺盛的影响，本公司近年来的盈利水平也表现出了高速增长的态势。通过本次收购，本公司的销售收入和盈利水平都将得到进一步的提高，盈利能力及可持续发展能力也将进一步增强。

（二）本次重大资产重组不构成关联交易

本次交易各方均属独立法人实体，其中本公司为中华人民共和国独立法人实体，目标公司为挪威独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

七、本次交易报批情况

（一）中国商务部

2008年3月11日和2008年3月19日，本公司分别获得由中国商务部作出的《商务部关于同意设立中海油服国际有限公司的批复》（商合批[2008]174号）和颁发的《批准证书》（[2008]商合境外投资证字第000494号）。根据该批复和批准证书，中国商务部批准本公司设立香港SPV，该SPV的经营范围为：为石油天然气及其他地质矿产的勘探开发提供服务，并从事进出口业务，工程设计等相关业务。

本公司向香港SPV增资用于本次收购还需取得中国商务部的批准。

（二）国家发改委

2008年5月5日，本公司获得国家发改委《关于确认中海油田服务股份有限公司拟收购挪威Awilco Offshore ASA公司股权项目信息的函》，国家发改委原则支持本公司该项收购计划，并要求本公司做好准备工作，待条件成熟后向其报送项目申请报告。

根据《境外投资项目核准暂行管理办法》，因本公司本次收购用汇额超过5000万美元，需由国家发改委审核后报国务院核准。

（三）国务院国资委

国务院国资委国资规划[2004]720号《关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知》第二条规定，中央企业境外收购活动，企业在上报国家有关部门批准前应获得国务院国资委同意。

根据上述规定，本公司本次收购还需取得国务院国资委同意。

（四）中国证监会

本公司本次收购构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的批准。

（五）国家外汇管理部门

本公司本次收购，涉及境内汇出外汇，需国家外汇管理部门审查外汇资金来源，并批准外汇资金汇出。

（六）境外审批

根据挪威法律顾问出具的法律意见，除要约人将向标的股东发出的要约和要约文件需经挪威奥斯陆交易所审阅和批准外，本次要约的发起和完成均无需挪威其他政府部门的批准或同意，也无需向挪威其他政府部门申报或备案。

八、保护投资者合法权益的相关安排

本公司已聘请中金公司作为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所以及安永华明会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具专业性意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件的披露将不迟于本公司股东大会召开的通知公告。

由于本次收购的目标公司在挪威注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的要约收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。根据目标公司公开披露的年报，目标公司2006年和2007年的财务报表按照欧盟采纳的国际财务报告准则编制，并经挪威Ernst & Young AS按照挪威公认审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。本公司将在另行召开的董事会审议通过的重大资产收购报告书中，披露目标公司根据欧盟采纳的国际财务报告准则编制的经审计的历史财务报表，提供关于可能会对目标公司财务报告有重大影响的目标公司采纳的会计政策和中国企业会计准则之间主要差异的说明，并聘请安永华明会计师事务所对该差异说明出具意见。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。

此外，由于目标公司为注册在挪威的公司，本公司为避免因对当地政治环境、市场状况、商业习惯等因素不熟悉而造成对本公司投资者利益的损害，特聘请Lehman Brothers Asia Limited.和J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited.两家境外财务顾问，对本次收购过程中涉及的相关问题提供协助。

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

九、 独立财务顾问的意见

本公司独立财务顾问中金公司对于本预案出具核查意见如下：

中金公司作为中海油服的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《中海油田服务股份有限公司重大资产重组预案》和其他信息披露文件的审慎核查，并与中海油服、中海油服法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为中海油服符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中海油田服务股份有限公司

董事会

2008年7月8日

缩 略 语
本公司/上市公司/中海油服	指	中海油田服务股份有限公司
标的公司/目标公司	指	Awilco Offshore ASA，一家根据挪威法律设立的公众有限责任公司，其股份在挪威奥斯陆证券交易所挂牌上市
标的集团	指	标的公司及其下属子公司
海油总公司	指	中国海洋石油总公司
原油服公司	指	中海油田服务有限公司
SPV	指	特殊目的公司
香港SPV	指	根据香港法律设立的有限责任公司，是中海油服的全资子公司
新加坡SPV	指	根据新加坡法律设立的股份有限公司，是香港SPV的全资子公司
要约人/挪威SPV		COSL Norwegian AS，根据挪威法设立的有限责任公司，是中海油服间接控股全资子公司
要约价格	指	每股85克朗（约合114.65元人民币），可以根据本预案第五部分“本次交易的主要方案”第二部分“要约价格及出价依据”所述进行调整
要约预告	指	要约人于2008年7月7日在挪威奥斯陆证券交易所所作的表达收购意图的正式公告
要约	指	根据挪威证券交易法第6-19条规定，要约人向标的公司股东提出的以现金方式收购所有已发行股份的收购要约，该要约在达成条件或相关条件被豁免后方可实施
要约文件	指	要约人为作出要约而向标的公司股东发出的正式文件，该等文件中规定了根据挪威证券交易法第6-19条设置的条款和条件，及接受要约的适当方式
要约协议	指	2008年7月7日，本公司、要约人和标的公司就要约之条款及条件而订立的协议
标的股权	指	挪威目标公司的股权
目标公司控股股份	指	59,925,630股标的股份，代表2008年7月7日，占标的公司已发行股本约40.11%的股份
目标公司控股股东	指	Awilco AS和Aweco Holding AS，控股股份的持有者，为本公司的独立第三方
目标公司控股股东不可撤销承诺	指	目标公司控股股东于2008年7月7日向要约人作出的，在满足要约条款和条件的前提下，预先接受要约人要约的承诺
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国商务部	指	中华人民共和国商务部
国家经贸委	指	原中华人民共和国国家经济贸易委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
挪威奥斯陆交易所	指	挪威奥斯陆证券交易所，the Oslo B?rs ASA
挪威证券交易法	指	2007年6月29日颁布的挪威证券交易法（第75号）
本次重大资产重组/本次收购/本次交易	指	中海油服（通过挪威SPV）以自愿要约的方式收购目标公司全部已发行股份的行为
独立财务顾问/中金公司	指	中国国际金融有限公司
挪威律师/挪威法律顾问	指	公司就本次收购项目聘请的挪威律师事务所Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen
本预案/重组预案	指	《中海油田服务股份有限公司重大资产重组预案》
元	指	人民币元
克朗	指	挪威克朗，挪威法定货币，2008年7月4日，克朗对人民币的汇率为1克朗=1.3488元人民币

 

				单位：百万元
项目	2008年 3月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
资产总额	23,768	23,089	13,133	9,696
负债总额	5,659	5,864	4,515	2,041
少数股东权益	-	-	-	-
归属于母公司股东权益	18,109	17,225	8,619	7,655

 

				单位：百万元
项目	3月31日止 3个月期间	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	2,504	9,242	6,524	4,929
营业利润	1,089	2,859	1,438	946
利润总额	1,102	2,867	1,450	957
归属于母公司股东的净利润	891	2,238	1,128	821

 

				单位：百万元
项目	3月31日止 3个月期间	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	45	2,964	1,822	1,262
投资活动产生的现金流量净额	（2,126）	(3,503)	(1,878)	(2,010)
筹资活动产生的现金流量净额	（11）	7,008	1,419	(406)
现金及现金等价物净增加额	（2,145）	6,446	1,317	(1,172)

 

项目	3月31日止 3个月期间	2007年度	2006年度	2005年度
流动比率（倍）	3.82	3.38	1.15	1.53
速动比率（倍）	3.60	3.25	1.06	1.37
资产负债率（合并报表）%	23.81%	25.40%	33.53%	20.36%
应收帐款周转率（次）	6.0	7.7	7.7	7.2
存货周转率（次）	9.96	16.57	18.16	17.07
每股净资产（元）	4.03	3.83	2.16	1.92
每股经营活动现金流（元）	0.01	0.72	0.46	0.32
每股净现金流量（元）	（0.48）	1.43	0.33	(0.29)
扣除非经常性损益后每股收益（元）	0.20	0.54	0.28	0.20
扣除非经常性损益前净资产收益率－全面摊薄（%）	4.92	12.99%	13.09%	10.73%
扣除非经常性损益前净资产收益率－加权平均（%）	5.04	19.86%	13.57%	10.82%
扣除非经常性损益后净资产收益率－全面摊薄（%）	4.87	12.96%	12.89%	10.63%
扣除非经常性损益后净资产收益率－加权平均（%）	4.99	19.81%	13.36%	10.72%

 

股东名称	持股数（股）	持股比例
Awilco AS	56,625,630	37.90%
UBS AG, London branch	10,266,400	6.87%
Folketrygdfondet	7,302,300	4.89%
Lehman Brothers Inc	5,148,947	3.45%
Deutche Bank (Suisse) S.A.	4,689,761	3.14%
Aweco Holding AS	3,300,000	2.21%
Pictet & Cie Banquiers	3,026,066	2.03%
Verdipapirfond Odin Norden	2,007,387	1.34%
Orkla ASA	2,000,000	1.34%
SIS Segaintersettle AG	1,157,448	0.77%

 

			单位：千美元
	2008年 3月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31 日
总资产	1,979,418	1,752,677	1,193,581
总负债	1,464,330	1,256,177	706,272
净资产	515,088	496,500	487,309

 

	3月31日止 3个月期间	2007年度	2006年度
销售收入	87,402	203,524	75,686
除税及少数股东权益前损益	27,968	36,054	(3,419)
除税及少数股东权益后损益	20,697	26,178	(1,633)